1949年5月，毛泽东指令彭德怀率领西北野战军，加上解放太原后的华北野战军第18、第19两兵团，进军大西北。

按照毛泽东的部署，西北野战军进军大西北时，先打胡宗南，后打青、宁“二马”（马步芳和马鸿逵）。

　　在西北野战军与胡宗南决战时，杨得志率领的19兵团负责钳制青、宁“二马”。当时，毛泽东特意来电，让彭德怀转告杨得志，不要轻视青、宁“二马”：“杨兵团应立即西进，迫近两马筑工，担负钳制两马任务，并严防两马回击。此点严格告诉杨得志，千万不可轻视两马。否则必致吃亏。杨得志等对两马是没有经验的。”

　　我们知道，进入1949年以后，解放军在各战场高歌猛进，所向披靡。多少国民党的王牌部队在解放军强大的攻势面前飞灰湮灭，为何毛泽东对偏处西北苍茫戈壁的青、宁“二马”如此小心翼翼呢？

这是因为，在10多年前，红军西征时，就吃过青、宁“二马”特别是“青马”马步芳部的亏，伤亡惨重。

在1936年底，为了打通到新疆的通路，取得苏联援助给中国工农红军的军用物资；同时减轻国民党部队对陕甘边区的压力，毛泽东命令，由红30军、红9军、红5军团等3个军共21800余人组成西路军，由总指挥徐向前、总政委陈昌浩率领，西渡黄河，进军河西走廊。

　　当时，盘踞在青海、甘肃南部的就是马步芳和马鸿逵。在红军长征时，马步芳还奉命拦击红军。可那明显是敷衍蒋介石的命令，与川军“礼送红军出境”有异曲同工之妙。但是，当红军要在自己的地盘建立根据地时，马步芳和马鸿逵就不顾一切要进行抵抗了。

从战斗力来说，马步芳部比马鸿逵部更强。马步芳部士兵凶悍顽强，虽然武器较差，可在战斗中敢于近战格斗。假如对手火力稍差，是很难对付马步芳部的。而且，为了对付红军，马步芳先后调集了10余万的兵力对红军进行围追堵截，是西路军的6倍多。

不幸的是，西路军武器五花八门，相当落后。在西北孤军深入，没有后援，几经周折，陷入马步芳的重重包围，最终失败。

　　据有关资料统计，红军西路军出征时总人数约21800 余人；战死者约7000余人，其中团以上干部143人，军、师以上干部20多人；被俘后遭残酷杀害者约5600人；被营救返回延安者约4700人；失散流落在沿途的约4500人。

马步芳部对被俘虏的红军官兵极为残酷。仅在张掖，就杀害了3200多人。杀人的方法花样百出，有活埋、枪杀、火烧、扒心、取胆、割舌等多种残忍手段。对被俘女红军战士，还进行强奸，然后分给部下做妻妾丫环，甚至转卖多处。

马步芳部对西路军犯下的暴行，使得共产党高层对马步芳深恶痛觉。1949年，毛泽东指令彭德怀西征时，就明确提出对马步芳的处理措施：坚决歼灭，只接受其无条件投降，而决不容许其来什么“起义”或“改编”。

　　彭德怀坚决地执行了毛泽东的指示。1949年8月12日，彭德怀率领西北野战军发起兰州战役，至8月26日结束。共打死、打伤、俘虏敌军27000余人，西北军跳河自杀2000余人。

　　马步芳则逃到了台湾，后经埃及到沙特阿拉伯。

　　青、宁“二马”在西北地区长达40余年的统治就此结束。